尊敬的受益人：

華宸信托有限責(zé)任公司于2015年5月4日設(shè)立了“華宸?祥云飛龍2號股權(quán)投資集合資金信托計劃”（以下簡稱“本信托”）。作為受托人，現(xiàn)就本信托成立至2020年3月31日的信托事務(wù)向受益人報告如下，并為報告中所載資料的真實性、準(zhǔn)確性和完整性負責(zé)。報告書中的內(nèi)容由本信托的受托人負責(zé)解釋。

一、信托計劃概要

1、信托計劃成立日：2015年5月4日；

2、信托計劃規(guī)模：人民幣20,000萬元；

3、信托計劃期限：

二、信托財產(chǎn)專戶開立情況

在信托計劃成立前，受托人為本信托開立了信托財產(chǎn)專戶，信托專戶的開戶銀行為中國銀行呼和浩特市大學(xué)東路支行，賬號為1492 3990 0292。

三、信托資金的運用

信托計劃將信托資金投資于武漢天盈博仁投資中心（有限合伙）（以下簡稱：天盈博仁），擔(dān)任天盈博仁的有限合伙人。天盈博仁受讓云南祥云飛龍再生科技股份有限公司（以下簡稱：祥云飛龍）持有的祥云飛龍2000萬股股份。目標(biāo)股份于新三板上市后可通過出售股票變現(xiàn)退出。

信托資金退出保障方式：受讓祥云飛龍2000萬股股份辦理過戶，由天盈博仁持有，天盈博仁的公章、財務(wù)章等相關(guān)章證由華宸信托保管，銀行賬戶由華宸信托監(jiān)管；中間級和劣后級受益人以其認(rèn)購的全部信托單位10,000萬份保障信托計劃退出時優(yōu)先受益人的本金和收益。信托計劃資金的運用完全按照信托文件的要求正常進行。

四、信托計劃的管理

1、受托人根據(jù)《信托公司管理辦法》及《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》為本信托計劃開立了專門的信托財產(chǎn)賬戶，建立了單獨的會計賬戶進行管理和核算。

2、受托人在信托計劃的管理過程中恪盡職守，履行了誠實、信用、謹(jǐn)慎、有效管理的義務(wù)，制訂了一系列制度，并根據(jù)信托業(yè)務(wù)的需要設(shè)置了不同的部門和崗位，以實現(xiàn)各部門、崗位間的相互監(jiān)督和制衡。

3、截止2020年3月31日，信托計劃資金無任何挪用情況發(fā)生，項目按照有關(guān)信托文件運行正常，且沒有發(fā)生能夠影響信托財產(chǎn)安全及受益人利益的其他情況。

五、信托財產(chǎn)收益情況

截止2020年3月31日，本計劃信托資產(chǎn)總計101,928,066.30元，其中貨幣資金423,956.71元，應(yīng)收款項1,504,109.59元，長期股權(quán)投資100,000,000.00元；信托負債合計為9,438.93元，全部為其他應(yīng)付款項；信托權(quán)益合計101,918,627.37元，其中：實收信托100,000,000.00元，未分配利潤1,918,627.37元。截止2020年3月31日，受托人管理信托財產(chǎn)產(chǎn)生的信托收入累計22,312,004.98元，其中投資收益22,178,630.14元，利息收入133,374.84元。截止2020年3月31日，支出費用合計5,446,040.32元，其中：受托人報酬5,257,534.25元；律師費10,000.00元；資料印刷費2,221.00元；差旅費155,546.10元，銀行結(jié)算費845.67元，其他費用19,893.30元。已分配信托收益14,947,337.29元，未分配信托利潤1,918,627.37元。

六、信托計劃的風(fēng)險控制措施

1、目標(biāo)公司股權(quán)估值風(fēng)險

評估機構(gòu)對目標(biāo)公司資產(chǎn)采用了收益法和市場法進行評估，并取收益法評估結(jié)果為最終評估結(jié)論。雖然評估機構(gòu)履行了勤勉盡責(zé)的職責(zé)，嚴(yán)格執(zhí)行評估的相關(guān)規(guī)定，但仍可能出現(xiàn)因未來實際情況與評估假設(shè)不一致，特別是宏觀經(jīng)濟波動、行業(yè)監(jiān)管變化，未來盈利達不到資產(chǎn)評估時的預(yù)測，導(dǎo)致出現(xiàn)目標(biāo)股權(quán)的估值與實際情況不符的情形。故本項目存在目標(biāo)公司盈利能力未達到預(yù)期進而影響目標(biāo)股權(quán)估值的風(fēng)險。

2、宏觀經(jīng)濟波動風(fēng)險

祥云飛龍是一家以二次物料作為主要生產(chǎn)原料，以0#鋅、精鉛、銦、銀、金、冰銅等為主要產(chǎn)品，以資源的高效清潔利用和循環(huán)經(jīng)濟為核心的具有較強發(fā)展優(yōu)勢的再生資源綜合回收利用企業(yè)。其主要產(chǎn)品鋅、鉛等金屬的需求及價格波動與國民經(jīng)濟景氣周期之間有很大的關(guān)聯(lián)度。當(dāng)國民經(jīng)濟處于穩(wěn)定發(fā)展期，經(jīng)濟發(fā)展對鉛鋅等金屬的需求相應(yīng)增加；當(dāng)國民經(jīng)濟增長緩慢或處于低谷時，經(jīng)濟發(fā)展對鉛鋅等金屬的需求相應(yīng)減少。因此，國民經(jīng)濟景氣周期變化對目標(biāo)公司的生產(chǎn)經(jīng)營有較大影響。

3、祥云飛龍經(jīng)營風(fēng)險

祥云飛龍經(jīng)營過程中，存在著產(chǎn)品及原材料價格波動風(fēng)險、原材料采購風(fēng)險、安全生產(chǎn)風(fēng)險、流動性風(fēng)險、核心技術(shù)人員流失和技術(shù)失密風(fēng)險、技術(shù)更新風(fēng)險、產(chǎn)品價格和毛利率變動風(fēng)險、所得稅優(yōu)惠政策風(fēng)險、所屬資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押風(fēng)險、環(huán)保風(fēng)險、行政處罰風(fēng)險等經(jīng)營性風(fēng)險。

4、有限合伙基金管理人管理風(fēng)險

本信托計劃擬加入以天風(fēng)天盈投資有限公司作為管理人的有限合伙基金，以基金的名義受讓祥云飛龍的股份，并通過上市后出售股票退出。股票的取得和出售環(huán)節(jié)均需依賴有限合伙基金管理人。在信托計劃存續(xù)期內(nèi)，存在著有限合伙基金管理人管理風(fēng)險。

5、其他風(fēng)險

祥云飛龍擬在在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌上市。股票價格不僅取決于公司的經(jīng)營狀況，同時也受國家經(jīng)濟政策調(diào)整、利率和匯率的變化、股票市場投機行為以及投資者的心理預(yù)期波動等多種因素的影響。因此，對本次股權(quán)投資的闡述和分析不能完全揭示投資者進行股權(quán)投資所面臨的全部風(fēng)險，投資者對此應(yīng)有充分的認(rèn)識。

受托人對管理、運用和處分信托財產(chǎn)的盈虧不提供任何承諾；受托人根據(jù)資金信托合同的約定，管理本合同項下的信托財產(chǎn)而產(chǎn)生的盈虧由信托財產(chǎn)承擔(dān)。

七、信托經(jīng)理情況

受托人指定下列人員為本信托計劃的信托經(jīng)理：范寶林、李嬌。

八、重大事項披露

1、報告期內(nèi)無信托資金運用重大變動情況。

2、報告期內(nèi)無影響信托計劃安全和受益人利益的情形發(fā)生。