尊敬的受益人：
華宸信托有限責(zé)任公司于2014年5月23日設(shè)立了“華宸•裕興西商貿(mào)公司股權(quán)收益權(quán)投資項(xiàng)目集合資金信托計(jì)劃”（以下簡(jiǎn)稱“本信托”）。作為受托人，現(xiàn)就本信托成立至2016年12月31日的信托事務(wù)向受益人報(bào)告如下，并為報(bào)告中所載資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。報(bào)告書中的內(nèi)容由本信托的受托人負(fù)責(zé)解釋。
一、信托計(jì)劃概要
1、信托計(jì)劃成立日：2014年5月23日
2、信托計(jì)劃規(guī)模：人民幣3,500萬元
3、信托計(jì)劃期限：42個(gè)月期（包括延長(zhǎng)期18個(gè)月）。
二、信托財(cái)產(chǎn)專戶開立情況
在信托計(jì)劃成立前，受托人為本信托開立了信托財(cái)產(chǎn)專戶，開戶銀行為中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司呼和浩特日信支行，賬號(hào)為1500 1706 6800 5250 6894。
三、信托資金的運(yùn)用
受托人將本信托計(jì)劃資金用于受讓裕興西商貿(mào)公司股東的股權(quán)收益權(quán)。受讓資金專項(xiàng)用于裕興西商貿(mào)公司的日常經(jīng)營(yíng)。受托人以信托計(jì)劃存續(xù)期間收取的股權(quán)收益權(quán)投資收益作為信托利益的來源，扣除信托財(cái)產(chǎn)管理費(fèi)用以及受托人報(bào)酬后，向受益人分配信托利益。信托計(jì)劃期限屆滿時(shí)，裕興西商貿(mào)公司股東委托裕興西商貿(mào)公司回購(gòu)股權(quán)收益權(quán)。信托計(jì)劃資金的運(yùn)用完全按照信托文件的要求正常進(jìn)行。
裕興西商貿(mào)公司成立于2008年6月，注冊(cè)資本1,000萬元。是一家主營(yíng)鋼材、建材、五金交電等產(chǎn)品銷售的商貿(mào)公司,公司法定代表人為姚進(jìn)。該公司近三年主營(yíng)業(yè)務(wù)是鋼材銷售。
截止2015年5月31日，裕興西商貿(mào)公司總資產(chǎn)125,522,715.83元，所有者權(quán)益48,349,808.47元，負(fù)債77,127,907.36元。
四、信托計(jì)劃的管理
1、受托人根據(jù)《信托公司管理辦法》及《信托公司集合資金信托計(jì)劃管理辦法》為本信托計(jì)劃開立了專門的信托財(cái)產(chǎn)賬戶，建立了單獨(dú)的會(huì)計(jì)賬戶進(jìn)行管理和核算。
2、受托人在信托計(jì)劃的管理過程中恪盡職守，履行了誠(chéng)實(shí)、信用、謹(jǐn)慎、有效管理的義務(wù)，制訂了一系列制度，并根據(jù)信托業(yè)務(wù)的需要設(shè)置了不同的部門和崗位，以實(shí)現(xiàn)各部門、崗位間的相互監(jiān)督和制衡。
3、依據(jù)公司要求，從2015年開始，我部陸續(xù)對(duì)部室存續(xù)項(xiàng)目進(jìn)行了全面的風(fēng)險(xiǎn)排查工作。在對(duì)裕興西項(xiàng)目貸后檢查中了解到，受房地產(chǎn)整體行業(yè)下行趨勢(shì)影響，鋼材、水泥等相關(guān)行業(yè)經(jīng)營(yíng)慘淡。裕興西商貿(mào)公司主營(yíng)建筑用鋼材的銷售，下游購(gòu)貨客戶均為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，進(jìn)入2015年，該公司鋼材購(gòu)銷合同執(zhí)行情況不容樂觀。我部分析認(rèn)為，受企業(yè)經(jīng)營(yíng)收入快速下滑因素影響，企業(yè)還款來源不足隱患漸顯，該項(xiàng)目存在一定的到期償還風(fēng)險(xiǎn)。所以我部開始高度關(guān)注。
4、裕興西商貿(mào)公司由于出現(xiàn)短期流動(dòng)性困難，2016年5月12日，裕興西商貿(mào)公司向受托人申請(qǐng)將該信托計(jì)劃最長(zhǎng)延期18個(gè)月。華宸信托要求本信托計(jì)劃延長(zhǎng)期內(nèi)追加主要購(gòu)貨方內(nèi)蒙古名都房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司及其實(shí)際控制人李曉兵承擔(dān)無限連帶責(zé)任保證，并且，雙方以簽署《定房協(xié)議》方式要求其提供相應(yīng)價(jià)值的房地產(chǎn)作為資產(chǎn)抵押擔(dān)保；同時(shí)與融資方、股權(quán)質(zhì)押方簽署相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議，并與委托人簽署了《華宸•裕興西商貿(mào)公司股權(quán)收益權(quán)投資項(xiàng)目集合資金計(jì)劃資金信托合同》的補(bǔ)充協(xié)議。
按照合同約定，延長(zhǎng)期內(nèi)受托人根據(jù)裕興西商貿(mào)公司的股權(quán)按收益權(quán)回購(gòu)情況可按比例分次或一次性提前向委托人兌付信托本金。
五、信托財(cái)產(chǎn)及收益情況
截止2016年12月31日，本計(jì)劃信托資產(chǎn)總計(jì)40,402,476.23
元，其中貨幣資金5,670.67元；信托負(fù)債合計(jì)為3,096,527.78元；信托權(quán)益合計(jì)37,305,948.45元，其中未分配利潤(rùn)2,305,948.45元。受托人管理信托財(cái)產(chǎn)產(chǎn)生的信托收入累計(jì)11,588,858.62元，全部為股權(quán)收益權(quán)收益；應(yīng)由信托財(cái)產(chǎn)承擔(dān)的費(fèi)用2,856,036.92元，其中：受托人報(bào)酬2,849,884.72元；律師咨詢費(fèi)3,000.00元；資料印刷費(fèi)1,934.00元；銀行結(jié)算費(fèi)1,218.20元。已分配信托收益6,426,873.25
元，未分配利潤(rùn)2,305,948.45元。
六、信托計(jì)劃的風(fēng)險(xiǎn)控制措施
1、標(biāo)的股權(quán)貶值、還款來源不足風(fēng)險(xiǎn)
目前裕興西商貿(mào)公司經(jīng)營(yíng)收益來源主要是鋼材的銷售，進(jìn)入2015年，該公司鋼材購(gòu)銷合同執(zhí)行情況不容樂觀。我部分析認(rèn)為，受企業(yè)經(jīng)營(yíng)收入快速下滑因素影響，企業(yè)還款來源不足隱患漸顯，該項(xiàng)目存在一定的到期償還風(fēng)險(xiǎn)。
2、交易對(duì)手違約風(fēng)險(xiǎn)
經(jīng)核查中國(guó)人民銀行企業(yè)征信系統(tǒng)報(bào)告顯示，截至目前裕興西商貿(mào)公司無不良信用記錄；該企業(yè)長(zhǎng)期以來與多家金融機(jī)構(gòu)合作，在合作過程中，還本付息情況良好，違約風(fēng)險(xiǎn)較小。
受托人會(huì)定期審查裕興西商貿(mào)公司信托資金的使用情況和公司運(yùn)營(yíng)情況，及時(shí)發(fā)現(xiàn)問題，控制風(fēng)險(xiǎn)。
3、退出風(fēng)險(xiǎn)
信托計(jì)劃到期，裕興西商貿(mào)公司以其經(jīng)營(yíng)收入償還信托本息。根據(jù)相關(guān)協(xié)議，如果裕興西商貿(mào)公司不能按期支付股權(quán)收益權(quán)收益，則華宸信托有權(quán)通過處置質(zhì)押的裕興西商貿(mào)公司股權(quán)、內(nèi)蒙古銀行股權(quán)主張權(quán)利，以保證信托資金的安全退出。
4、內(nèi)蒙古銀行股權(quán)質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)
內(nèi)蒙古名都房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司將其持有的內(nèi)蒙古銀行1,975萬股股權(quán)提供質(zhì)押擔(dān)保。
內(nèi)蒙古銀行是內(nèi)蒙古自治區(qū)的股份制商業(yè)銀行，因?yàn)樵撱y行屬于非上市公司，股權(quán)不能在二級(jí)市場(chǎng)交易，以其金融股權(quán)作為質(zhì)押擔(dān)保，在流動(dòng)性方面相比較差些。依據(jù)內(nèi)蒙古銀行官網(wǎng)披露的2015年企業(yè)財(cái)務(wù)年報(bào)顯示，2015年末凈資產(chǎn)9,030,296,446.46元，每股凈資產(chǎn)2.95元。按照在押我公司股權(quán)數(shù)量計(jì)算，本金質(zhì)押率60.07%。另外，經(jīng)項(xiàng)目經(jīng)理向內(nèi)蒙古產(chǎn)權(quán)交易中心了解，近期涉及內(nèi)蒙古銀行股權(quán)掛牌轉(zhuǎn)讓成交清淡，2015年四季度僅有一筆成交，交易價(jià)格為每股2.5元?？梢钥闯觯瑑?nèi)蒙古銀行股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格主要是參考該行近期凈資產(chǎn)作為成交依據(jù)。分析該行近三年凈資產(chǎn)規(guī)模增幅較為穩(wěn)定，股權(quán)質(zhì)押率在70%左右浮動(dòng)，下一步應(yīng)密切關(guān)注該股權(quán)價(jià)值波動(dòng)所帶來的變現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)和貶值風(fēng)險(xiǎn)。
5、擔(dān)保保證風(fēng)險(xiǎn)
擔(dān)保保證主要包括：內(nèi)蒙古明都房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司、李曉兵個(gè)人連帶責(zé)任保證。
內(nèi)蒙古名都房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司成立于2005年4月30日，注冊(cè)資本10000萬元，房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)壹級(jí)資質(zhì)。法定代表人李曉冰。已開發(fā)建成樓盤主要包括名都楓景、名都楓尚和名都中央廣成等項(xiàng)目。在建項(xiàng)目是名都和景，項(xiàng)目位于東河政務(wù)、商務(wù)新興板塊核心區(qū)，項(xiàng)目總建筑面積52萬平方米，涵蓋7棟高層住宅、聯(lián)排別墅、雙拼別墅、商業(yè)等， 計(jì)劃2016年底全面竣工。
作為裕興西商貿(mào)公司鋼材主要購(gòu)貨方，內(nèi)蒙古名都房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司及其實(shí)際控制人李曉兵同意在本信托計(jì)劃延長(zhǎng)期內(nèi)提供擔(dān)保保證，同時(shí)提供名都和景相應(yīng)價(jià)值住宅作為抵押擔(dān)保。
6、管理風(fēng)險(xiǎn)
受托人管理規(guī)范，風(fēng)控嚴(yán)格，指定富有經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)人員擔(dān)任信托經(jīng)理，本信托計(jì)劃的管理風(fēng)險(xiǎn)較小。
七、信托經(jīng)理情況
受托人指定下列人員為本信托計(jì)劃的信托經(jīng)理：劉海峰。